園區(qū)1.jpg "產(chǎn)城城創(chuàng)-產(chǎn)業(yè)園區(qū)-特色小鎮(zhèn)-公眾號")
夢工場1.jpg "產(chǎn)城城創(chuàng)-產(chǎn)業(yè)園區(qū)-特色小鎮(zhèn)-公眾號")
解析原理、明確方法、突破重點、學以致用。
課程大綱：
第一部分：“術(shù)篇”——風險管理與實操案例
一、投資并購的交易模式
1、股權(quán)收購：交易結(jié)構(gòu)、交易步驟、交易風險；
2、資產(chǎn)收購：法律要件、項目完善、投后管理；
3、合作開發(fā)：操盤模式、僵局處理、退出機制；
4、項目收購常犯的9大錯誤；
5、項目投資考察10大要訣。
二、投資并購的交易流程
1、前期階段：信息接洽、保密排他、意向框架；
2、盡調(diào)與決策：盡職調(diào)查、造價咨詢、資產(chǎn)評估；
3、方案與協(xié)議：交易模式、交易對價、交易流程、交易協(xié)議；
4、履約與交割：賣方義務、買方義務、退出機制、救濟措施；
5、交易流程：資金共管、項目/股權(quán)完善、資金釋放、項目交割、保證義務、尾款支付。
三、投資并購之盡職調(diào)查
1、盡調(diào)流程：前期準備、現(xiàn)場盡調(diào)、撰寫報告；
2、盡調(diào)方式：資料搜集審查、走訪、問卷、查詢、盡職調(diào)查中的“987654321規(guī)則”；
3、盡調(diào)范圍：公司治理、重大資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、債權(quán)債務、仲裁訴訟；
4、盡調(diào)成果：問題描述、風險披露、應對措施。
四、投資并購的交易文本
1、協(xié)議類型：股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、增資擴股、合作開發(fā)；
2、核心條款：交易主體、交易標的、交易價格、付款條件、股權(quán)交割、項目移交、過渡期條款、擔保條款、解除與終止、違約條款、操盤條款、風控措施、協(xié)議附件。
五、投資并購之合作開發(fā)
1、合作開發(fā)5大痛點；
2、合作開發(fā)6大破解之道；
3、核心條款：合作主體、公司設立、法人治理、操盤模式、僵局處理、退出機制；
4、常見風險與防范：土地來源、合作主體、保底收益、名為投資實為借貸。
六、并購模式與財稅籌劃
1、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓：模式介紹、財稅影響、法律限制、方案設計、操作要點；
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓：模式介紹、財稅影響、法律限制、方案設計、操作要點；
3、合作開發(fā)：模式介紹、財稅影響、法律限制、方案設計、操作要點；
4、其他模式：司法拍賣、合作代建、項目包銷。
七、投資并購之溝通與談判
1、內(nèi)部溝通與匯報
（1）如何以老板視角看并購？如何順利通過評審會？項目定位、成本測算、盈利測算、
風險控制、稅務籌劃等。
（2）模板化、標準化、流程化：模式、模板、模型。
2、外部溝通與談判
（1）談判策略：欲擒故縱、巧設期限、換位思考、利益平衡；
（ 2）談判法則：剛?cè)岱▌t、團隊法則、準備法則、記錄法則。
第二部分：“道篇”——對標（HW、AL、ZL、BGY)
一、頂層設計：遵循規(guī)律、尊重人性。
二、制度建設：目標導向、利益驅(qū)動。
三、流程管理：5大維度、9大流程。
第三部分：“勢篇”——并購趨勢
一、并購趨勢：房地產(chǎn)投資并購的8大趨勢。
二、八項指標：適合進入城市的8項新指標。
三、行業(yè)趨勢：房企轉(zhuǎn)型與行業(yè)趨勢。
【經(jīng)典案例】
案例1：“假道伐虢”——上海外灘地王之爭
資本市場慣常操作的“驅(qū)鯊條款”、“焦土戰(zhàn)術(shù)”、“白衣騎士”、“毒丸計劃”等策略，在本案中展現(xiàn)的淋漓盡致，精彩紛呈。
案例2：“借尸還魂”——浙江XX項目股權(quán)并購案
深度解析：并購交易流程、交易模式、交易結(jié)構(gòu)、盡職調(diào)查、風控措施以及目標公司的管理與控制。
案例3：“十面埋伏”——上海虹橋XX項目股權(quán)并購糾紛案
深度解析：如何確保被收購方在項目被并購過程中進退自如，再現(xiàn)交易文本設計之收放自如，不戰(zhàn)而勝。
案例4：“百密一疏”——融創(chuàng)收購綠城事件始末
宋孫從好基友到?jīng)Q裂為敵之前世今生，三度交鋒：道德之爭、制度之爭、法律之爭。
案例5：“金蟬脫殼”——上海寶山XX合作開發(fā)糾紛案
深度解析：簽約主體、地塊限價、項目管理、退出機制、糾紛解決及其他注意事項。
案例6：“圍魏救趙”——萬寶之爭并購始末
地產(chǎn)江湖風起云涌，圍魏救趙、白衣騎士、一致行動人、毒丸戰(zhàn)術(shù)等戰(zhàn)法頻繁上演；企業(yè)公司治理、政府宏觀調(diào)控、脫虛向?qū)崱⒏軛U收購、險資入市等問題全景解析。
案例7：“瞞天過?！薄颖毕愫涌h違規(guī)用地事件始末
用地審批過程中常見的法律問題及風控措施。
案例8：“以道御術(shù)、禪劍合一”——XX300客戶群訴案
道、術(shù)、勢多元思維破解棘手群訴，打造集事前預防、事中控制、事后補救之立體式企業(yè)法律風控體系。為之于未有，治之于未亂，打造企業(yè)法律風控之最高境界：防患于未然！
案例9：“一地多賣”——XX項目資產(chǎn)并購糾紛案
一地數(shù)轉(zhuǎn)糾紛中，受讓人權(quán)利保護先后次序：已經(jīng)辦理變更登記>先合法占有>先支付土地轉(zhuǎn)讓款>合同先成立。
案例10：“土地閑置”——XX項目資產(chǎn)收購并購糾紛案
并購方應對閑置土地基本策略“三步走”；被并購方對土地閑置應對策略“三原則”。
講師介紹：
何老師：
上海某律師事務所合伙人律師、副主任；上海市浙江商會法律顧問；北海國際仲裁院仲裁員；西南政法大學客座教授；上海交通大學特聘講師；復旦大學特聘講師；贏房等多家商學院特聘講師。同時擔任多家標桿房企法律顧問，曾為碧桂園集團、九龍倉集團、招商局地產(chǎn)、中梁地產(chǎn)、復星集團、旭輝地產(chǎn)、泰禾地產(chǎn)、中鐵建、中建三局、杭鋼集團等多家企業(yè)提供投資并購、商事訴訟、法律風控體系搭建、企業(yè)內(nèi)訓等專項法律服務。
專業(yè)特長：
房地產(chǎn)投資并購、公司治理、商事訴訟及企業(yè)法律風控體系搭建。
授教風格：
一、以案說法、通俗易懂、旁征博引、視野高遠。
二、何老師獨創(chuàng)之“四度教學法”：
1、有高度（道、術(shù)、勢多維解構(gòu)）；
2、有溫度（實戰(zhàn)落地、案例鮮活）；
3、有深度（司法實踐+理論深度）；
4、有廣度（授課融法學、管理學、邏輯學、國學及傳統(tǒng)智慧于一體）。
